当前上市公司关联交易存在的问题及其防治

　　主要问题

　　财政部就关联方交易出台的《关于〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》（财会［2001］64号）（以下简称《通知》）主要就两点进行了规范：（1）上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润。（2）显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积。但是，《通知》并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定，也没有就关联交易的现金流问题做出规定，而这些隐蔽或者间接的关联交易因其不容易被发现正逐渐成为上市公司操纵利润的主要手段，以下举例说明：

　　1.《通知》规定：（1）上市公司对关联方的销售占上市公司对外销售的20%以上，实际交易价格不超过商品价值的120%的，按实际交易价格确认为收入；（2）实际交易价格超过商品价值120%的部分，超过部分确认为资本公积。若完全按此规定，上市公司同关联方之间通过高价转移商品操纵利润的做法似乎不可能了。但这里必须满足两个前提条件：第一，交易仅限于上市公司与关联方之间的直接销售。如果上市公司将商品高价销售给没有关联关系但同上市公司关系良好的客户，再由关联公司按原交易价格购回，也能达到操纵利润的目的。第二，交易仅限于公司高价转移商品的非正常交易，交易的标的属于正常品。若公司按照平价甚至略低于存货的账面价值转移存货给关联方，但转移的存货属于滞销品，表面上看公司与关联方之间的交易并没有高估利润，但进一步分析会发现，公司因转移了需要计提存货跌价准备的商品，转移后因无须计提存货跌价准备而达到间接增加公司利润的目的。

　　2.《通知》规定，上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的，应将实际交易价格超过相关资产账面价值部分，确认为“资本公积”。但是《通知》忽略了这样一个假设，上市公司固定资产、无形资产和其他资产如果需要计提减值准备，如不能进行追溯调整，必然影响当期利润。但上市公司通过关联交易将需要计提减值准备的资产转移出去，即使实际交易价格低于资产账面价值，也避免了日后因计提资产减值准备而影响公司利润的目的。按照具体会计准则《固定资产》的规定，即使处于闲置状态的固定资产也要计提折旧，而通过关联交易，将闲置的固定资产转移出去，以后无须计提折旧，同样会间接增加上市公司的利润。

　　3.《通知》仅就上市公司与关联方之间的销售商品、转移资产、承担债务和费用、承包和受托经营企业等关联交易做出了规定。但对于上市公司与关联方之间通过收购与转让股权之类的关联交易则没有涉及，因此，这类交易也就成为上市公司操纵利润的主要手段。例如：由于缺乏有效的评估净资产公允价值的方法，上市公司与关联方进行股权置换时，经常有意产生负商誉即贷方股权投资差额，此后通过对股权投资差额的摊销来增加投资收益，从而增加利润。此外，上市公司还经常溢价出售股权给关联公司，而实际交易价格可能并不公允。

　　4.《通知》主要关注上市公司与关联方之间进行的关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有切实的现金流动，则未加以明确具体的规定。实证会计研究表明，我国上市公司与关联方之间的关联交易大部分通过非现金方式进行，关联方之间的交易因无须付现，对关联方的经营现金流压力不大。因此，所谓的“关联交易”可能纯粹是一种报表重组。由于监管的不到位以及有关中介机构的职业水平和职业道德原因，类似于“报表重组”之类的假“关联交易”实际上在成为上市公司操纵利润的一种普遍做法。

　　防治措施

　　虚假的、不透明的关联交易所造成的会计信息失真，不仅影响了证券市场资源的有效配置，同时也严重干扰了证券市场的规范发展。客观上讲，上市公司与关联方之间的交易极其复杂，单靠几个《通知》和《补充规定》可能无法规范。防止上市公司与关联方之间通过隐蔽的关联交易方式达到操纵利润的目的，不仅要在会计处理方法上加以规范，更重要的是要在制度上加以约束，特别是要从法人治理结构层面去解决。本人就此提出几点建议。

　　1.关联公司也由国家会计师事务所审计。通常做法是，上市公司的财务报告由具有证券期货资格的会计师事务所执行审计，而对于上市公司的关联公司财务报告由哪家会计师事务所审核，则没有规定。通过第三方购销产生的关联交易，由于存货的最终流向是关联公司，可考虑上市公司的关联公司报表也由执行上市公司审计的同一家会计师事务所的不同注册会计师执行审计，并就上市公司本期向第三方销售的商品数量、价格与关联公司本期从第三方购进的同种商品的数量、价格作对比，并出具专项审计报告。对于上市公司平价转让给关联公司的存货和其他资产，也应该由注册会计师对存货和其他资产在关联公司的期末存在状况如产权是否转移、存货市价和账面价值进行比较，对是否需要计提准备等做出审核并出具专项审核报告。这样做的原因主要是为了遏止上市公司与关联方之间的一种虚假交易，因为如果不是由同一家会计师事务所的注册会计师审核交易资产的状况，就无法揭示交易是否真实。

　　2.增加“特别风险提示”，强化信息披露机制。对于报告期内上市公司与关联方之间重大的关联交易，上市公司董事会应在年度报告显著位置做出“特别风险提示”，以利投资者对公司因关联交易所产生的财务状况、经营成果做出分析判断。同时在以后的年度报告中，公司管理当局及注册会计师应将以前年度形成的关联交易的现在状况出具专项说明和审核报告。

　　3.目前我国还缺乏确定资产公允价值的有效方法，因此可考虑不预先确认上市公司与关联公司通过关联交易产生的负商誉结果。

　　4.对于上市公司报告期内因挂账形成的大额关联交易，规定一个收取现金的期限。超过规定期限的须冲回先前由于关联交易所确认的收入、成本和利润。

　　5.建立严格的监督和惩罚机制。如果发现上市公司与关联方之间通过关联交易制造了虚假或显失公允的利润，立即永远取消上市公司配股和增发资格，同时对上市公司管理层进行严格处罚。如果中介机构因其不作为或其他执业原因，就上市公司的关联交易发表不适当的意见的，也要进行处罚。

　　（作者：汪月祥  广东正中珠江会计师事务所）